«Утвержден»
общим собранием акционеров
ОАО «Клинское предприятие
промышленного железнодорожного транспорта»
Протокол № 14 от 16 июня 2009 г.
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта"
(новая редакция)
I. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество ""Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (далее именуется - общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральным законом "Об акционерных обществах", Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 года № 2284, решением Центральной комиссии по разрешению споров от 20 апреля 1994 года № 7.
1.2. Учредителями общества являются акционеры общества.
1.3. Общество является правопреемником Клинского межотраслевого предприятия промышленного железнодорожного транспорта, АООТ «Клинпромтранс».
1.4. Полное фирменное наименование общества на русском языке –
открытое акционерное общество " Клинское предприятие промышленного железнодорожного транспорта".
Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке –
ОАО "Клинское ППЖТ".
1.5. Место нахождения общества: 141600 Московская область, г.Клин, ул. Высоковская, 26.
1.6. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной
регистрации.
1.7. Учредительным документом общества является устав общества.
2. Правовое положение общества
2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, включая имущество, переданное ему акционерами, в счет оплаты акций, учитываемое на самостоятельном балансе.
2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законодательством, может быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
2.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
2.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федерального закона «Об акционерных обществах».
2.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.
Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они - по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.
2.10. Общество вправе участвовать в деятельности других организаций (включая некоммерческие). Решения об участии и о прекращении участия в других организациях принимаются советом директоров общества.
- 1 -
2.11. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.12. Общество создается на неопределенный срок.
2.13. Во всем, что не урегулировано настоящим уставом, общество руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
III. Виды деятельности общества
3.1. Основными видами деятельности Общества являются :
3.1.1. осуществление комплексного транспортно-экспедиционного обслуживания предприятий,
организаций, частных лиц, связанных с перевозкой железнодорожным и автомобильным транспортом ;
3.1.2. изготовление запасных деталей для погрузо-разгрузочной техники, подвижного состава железнодорожного и автомобильного транспорта ;
3.1.3. производство капитальных ремонтов двигателей внутреннего сгорания
3.1.4. изготовление резинотезнических изделий для погрузо-разгрузочной техники, подвижного состава железнодорожного и автомобильного транспорта и путевых машин
3.1.5. производство всех видов ремонтов маневровых локомотивов, грузоподъемных механизмов
3.1.6. сдача в аренду скдадских, производтсвенных и административных зданий и помещений.
3.1.7. оказание услуг по предоставлению железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих обществу;
3.1.8. выполнение работ по эксплуатации, содержанию и ремонту инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования и железнодорожных путей необщего пользования;
3.1.9. транспортировка грузов железнодорожным транспортом необщего пользования, в том числе для государственных нужд, воинские и специальные железнодорожные перевозки;
3.1.10. оказание услуг по предоставлению локомотивной тяги;
3.1.11. погрузочно-разгрузочная деятельность на железнодорожных путях общего и необщего пользования;
3.1.12. сопровождение и охрана грузов в пути следования и на железнодорожных станциях;
3.1.13. оказание услуг по хранению грузов, в том числе находящихся под таможенным контролем ;
3.1.14. транспортно-экспедиционная деятельность;
3.1.15. производство, текущее содержание и эксплуатация железнодорожного подвижного состава и технических средств, используемых на железнодорожном транспорте;
3.1.16. оказание услуг по проведению планового и текущего ремонта, технического обслуживания вагонов, контейнеров и локомотивов, по проведению ремонта колесных пар, а также промывочно-пропарочных работ;
3.1.17. техническое обслуживание и ремонт средств связи, включая линейные сооружения, системы и средства радиосвязи;
3.1.18. поставка (продажа) тепловой энергии, оказание услуг по теплоснабжению, водоснабжению и водоотведению;
3.1.19. оказание услуг по осуществлению производственного контроля и надзора за устройством, изготовлением, монтажом, ремонтом и безопасной эксплуатацией подъемных механизмов и оборудования;
3.1.20. выполнение метрологических работ, изготовление и ремонт средств измерений;
3.1.21. посредническая, торгово-закупочная и снабженческо-сбытовая деятельность;
3.1.22. хранение и реализация горюче-смазочных материалов;
3.1.23. выполнение работ по обеспечению промышленной безопасности опасных производственных объектов, эксплуатация и ремонт котлов и сосудов, работающих под давлением, трубопроводов, грузоподъемных средств и других технических средств;
3.1.24. медицинская деятельность;
3.1.25. производство кузнечно-прессовых и сварочных работ.
3.2. Общество вправе осуществлять помимо перечисленных в пункте 3.1 настоящего устава также другие не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.
- 2 -
IV. Уставный капитал и акции общества
4.1. Размер уставного капитала общества составляет 4526 (четыре тысячи пятьсот двадцать шесть) рублей.
4.2. Уставный капитал общества составляется из 4526 (четырех тысяч пятьсот двадцати шести) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
Все акции общества выпущены в бездокументарной форме.
Акционер имеет право голоса при рассмотрении вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, независимо от оплаты им акций общества.
4.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается советом директоров общества. Увеличение уставного капитала общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров.
Общество в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала обязано письменно уведомить об этом уменьшении и о новом размере уставного капитала кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им связанных с этим убытков.
V. Права и обязанности акционеров, реестр акционеров
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
5.2. Акционер – владелец обыкновенных акций общества имеет право :
- принимать участие в общих собраниях общества лично или через представителя с правом
голоса по всем вопросам повестки дня ;
- вносить вопросы в повестку дня собрания и (или) выдвигать кандидатуры в органы управления обществом в соответствии с требованиями устава ;
- требовать созыва внеочередного общего собрания в соответствии с требованиями устава ;
- свободно переуступать принадлежащие ему акции ;
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом ;
- в случае ликвидации общества получать часть его имущества, оставшегося после ликвидации, пропорционально числу имеющихся у него акций ;
- получать от органов управления обществом необходимую информацию по всем вопросам,
включенным в повестку дня общего собрания акционеров ;
- обжаловать в суде решения общего собрания акционеров ;
- получать от органов управления общества информацию о деятельности общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» ;
5.3. Акционер общества обязан :
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными договором об их
приобретении ;
- выполнять требования устава общества и решения его органов управления ;
- сохранять конфиденциальность информации по вопросам, касающимся деятельности
общества ;
- нести убытки, связанные с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих
ему акций.
5.4.Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с
законодательством Российской Федерации. По решению совета директоров общество вправе
- 3 -
поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее именуется - регистратор
5.5. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
VI. Имущество, прибыль и фонды общества
6.1. Имущество общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
6.2. Имущество общества образуется за счет:
1) имущества, внесенного в уставный капитал общества;
2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления обществом других видов деятельности;
3) доходов от ценных бумаг;
4) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.
6.3. Чистая прибыль общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.
6.4. В обществе создается резервный фонд в размере 5000 (пять тысяч) руб. Резервный фонд формируется путем отчислений в размере не менее 5 000 руб. за счет чистой прибыли.
6.5. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
6.6. Кроме резервного фонда в обществе могут создаваться другие фонды, предназначенные для поддержки финансовой стабильности общества.
6.7. Общество вправе размещать облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.
6.8. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.
VII. Ведение учета и отчетности в обществе
7.1. Общество имеет самостоятельный баланс, а также составляет сводную (консолидированную) отчетность, включая балансы, по филиалам и представительствам общества.
7.2. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества составляются в рублях.
7.3. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.4. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества и главный бухгалтер общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". Федеральным законом «О бухгалтерском учете» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
7.6. Общество обязано хранить следующие документы:
1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
2) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
3) внутренние документы общества;
- 4 -
4) положения о филиалах и представительствах общества;
5) годовые отчеты;
6) документы бухгалтерского учета;
7) документы бухгалтерской отчетности;
8) протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и правления общества;
9) отчеты независимых оценщиков;
10) списки аффилированных лиц общества;
11) заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
12) перечень лиц, имеющих доверенность на представительство интересов от имени общества;
13) иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
7.7. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в
порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, общество обеспечивает передачу указанных документов на государственное хранение.
7.8. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.
7.9. Организация документооборота в обществе осуществляется в порядке, установленном генеральным директором общества.
VIII. Дивиденды общества
8.1. Общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.
8.2. Решения (объявления) о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.
8.3. Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли общества.
IX. Органы управления и контроля общества
9.1. Для обеспечения функционирования общества создаются органы управления и контроля общества.
9.2. Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров общества;
- генеральный директор общества;
9.3. Органом контроля общества является ревизионная комиссия общества.
9.4. Члены совета директоров общества, генеральный директор общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
X. Общее собрание акционеров
10.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
10.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
10.3. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании членов
- 5 -
совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределении прибыли ( в том числе выплата дивидендов и убытков общества по результатам финансового года.
10.4. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой
редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций,
путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
7) избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий;
8) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;
15) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
16) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
17) решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;
10.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции федеральным законом «Об акционерных обществах», а также изменять повестку дня.
10.6. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
10.7. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата(объявление) дивидендов, не может проводиться в форме заочного голосования.
10.8. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества.
10.9. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
10.10. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном п.2 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
- 6 -
10.11. В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», дата составления списка
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
10.12. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет
акциями, на дату составления списка. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен соответствовать требованиям п.3 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.13. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
10.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
10.15. Информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется путем опубликования соответствующего объявления в газете «Серп и молот», распространяемой на территории Клинского района.
10.16. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны :
- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества ;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование) ;
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени ;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ;
- повестка дня общего собрания акционеров
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собранию акционеров, и адрес, по которому с ней можно познакомиться.
- информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров установлена п.3 ст.51 Федерального закона «Об акционерных обществах».
К информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате в исполнительные органы общества, совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров.
Сроки и порядок предоставления указанной информации лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, определены ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.17. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания
- 7 -
акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, кандидата на должность генерального директора, ревизионную и счетную комиссию общества, число которых не может
превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 45 дней после окончания финансового года.
10.18. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества,
вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
10.19. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
10.20. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предполагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предполагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
10.21. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 10.18 настоящего устава.
10.22. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
-акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные для подачи предложений ;
-акционеры (акционер) не являются владельцами требуемого количества голосующих акций общества;
-предложение не соответствует требованиям, предусмотренным для подачи предложений;
-вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
10.23. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
10.24. Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
10.25. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
10.26. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
10.27. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о
реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого путем реорганизации в
- 8 -
форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
10.28. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не
позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
10.29. Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров
реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров этого общества.
10.30. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет :
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование) ;
- дату, место и время проведения общего собрания акционеров ;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ;
- повестку дня общего собрания акционеров ;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров ;
- перечень информации , предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего
собрания акционеров, и порядок ее предоставления ;
- форму и текст бюллетеня для голосования ;
10.31. Помимо годового общего собрания акционеров могут проводиться внеочередные общие собрания акционеров.
Внеочередное общее собрание акционеров созывается советом директоров общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
10.32. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера, должно быть проведено в течение 40 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
10.33. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из таких вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
10.34. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера.
В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
10.35. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
10.36. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров
или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.
- 9 -
10.37. В случае если в течение указанного срока советом директоров общества не принято
решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
10.38. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
10.39. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
10.40. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
10.41. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
10.42.Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
10.43.Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.44. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
10.45.Рабочими органами общего собрания являются :
- Президиум
- Счетная комиссия
- Секретарь
10.46. Общее собрание акционеров избирает президиум собрания, секретаря собрания, счетную комиссию.
Выборы проводятся простым голосованием.
10.47. Президиум общего собрания формируется на собраниях, проводимых в форме совместного
присутствия.
10.48. В президиум собрания, созванного по инициативе совета директоров общества, входят
члены совета директоров общества.
10.49. В президиум внеочередного собрания, созванного по инициативе акционеров, помимо
членов совета директоров, могут входить также акционеры, избранные на собрании. При этом число акционеров, избранных в президиум, не может превышать числа действующих членов совета директоров.
10.50. Президиум осуществляет на коллегиальной основе общее руководство собранием,
координирует деятельность других рабочих органов собрания, устанавливает перерывы в работе собрания, анализирует вопросы и заявления, поступившие в адрес собрания, и в соответствующих
- 10 -
случаях формирует коллективное мнение президиума по конкретному вопросу, принимает решение о приобщении к протоколу собрания материалов (текстов выступлений, сообщений, информации и т.п.) участников собрания, направивших указанные материалы в адрес президиума.
10.51. На общем собрании председательствует председатель совета директоров общества, а если
он отсутствует или отказывается председательствовать – генеральный директор общества.
В случае отсутствия указанных лиц или их отказа председательствовать на собрании председательствует один из директоров по выбору членов совета директоров. Если директора
отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа лиц, участвующих в собрании.
10.52. Секретарь собрания обеспечивает контроль за подготовкой проектов рабочих документов к
собранию, ведет и подписывает протокол собрания, знакомит акционеров, в случае их обращения, с протоколом и решениями собрания.
10.53. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
10.54. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.
10.55. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии общества, генеральный директор общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
10.56. Счетная комиссия осуществляет следующие функции :
- проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании ;
- вручает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания ;
- определяет кворум общего собрания акционеров по каждому вопросу, поставленному на голосование ;
- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией участниками собрания права голоса на общем собрании ;
- разъясняет порядок голосования по вопросам, поставленным на голосование ;
- обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании ;
- определяет количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера на момент голосования ;
- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования ;
- составляет протокол об итогах голосования ;
- составляет отчет об итогах голосования ;
- сдает в архив документы общего собрания акционеров, включая бюллетени для голосования и доверенности (их копии) и иные документы, на основании которых участники собрания действуют от имени лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их копии);
10.57. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
10.58. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично,
так и через своего представителя.
10.59.Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
10.60. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с
полномочиями, указанными в доверенности. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган,
выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте
нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
- 11 -
10.61. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
10.62. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению
одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
10.63. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров общества.
10.64. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
10.65. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.
10.66.При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
10.67. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
10.68. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
10.69. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
10.70. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса
по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
10.71. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
10.72. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
- 12 -
10.73. Решения по вопросам
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции,
- реорганизация общества, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества
принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров.
10.74. Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
10.75. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.
10.76. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
10.77. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
10.78. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
10.79. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования на общем собрании акционеров доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
10.80. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
10.81. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
10.82. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», устава общества, в случае если он не принимал участия в голосовании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
ХI. Совет директоров общества
11.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров и генерального директора.
- 13 -
11.2. Совет директоров общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом общества, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
11.3. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.
11.4. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
11.5. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.
11.6. Совет директоров общества состоит из пяти членов.
11.7. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, устанавливаются «Положением о совете директоров».
11.8. Член совета вправе в любое время добровольно сложить с себя полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются.
11.9. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
11.10. Основной задачей совета директоров общества является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества, повышение устойчивости его работы, увеличение прибыльности общества, контроль за деятельностью исполнительного органа управления общества.
11.11. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе годовых бюджетов ;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров ;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания ;
5) предварительное утверждение годового отчета общества;
6) назначение временно исполняющего обязанности генерального директора ;
7) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
10) определение существенных условий труда генерального директора общества, установление размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору ;
11) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам
ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;
12) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
13) использование резервного и иных фондов общества;
14) утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров общества;
15) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях
16) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно статьями 79 и 83 Федерального
- 14 -
закона «Об акционерных обществах» и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров общества;
17) принятие в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» в отношении крупных сделок, решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость которого не превышает 25 процентов балансовой
стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
18) предварительное одобрение сделок с имуществом общества, ограниченным в обороте, за
исключением сделок, одобрение которых в соответствии с уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
19) согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ вне зависимости от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных обществом, вне зависимости от стоимости этих имущественных комплексов;
20) принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров общества регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
11 .12. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.
11.13. Генеральный директор общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
11.14. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
11.15. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
11.16. Член совета директоров общества может быть избран на должность председателя совета директоров общества неограниченное количество раз.
11.17. При необходимости совет директоров общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя совета директоров общества в порядке, установленном в отношении председателя совета директоров общества.
11.18. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени общества трудовой договор с генеральным директором общества.
11.19. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора общества или генерального директора общества.
11.20. Решение совета директоров общества принимается путем голосования.
11.21. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
11.22. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
11.23. Порядок организации работы совета директоров общества определяется в соответствии с положением о совете директоров общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
XII. Генеральный директор общества
12.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором.
12.2. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.
- 15 -
12.3. Генеральный директор общества назначается на должность и освобождается от должности общим собранием акционеров общества. Генеральным директором общества может быть назначено лицо. Не являющееся акционером общества.
12.4. Срок полномочий генерального директора общества составляет 5 (пять) лет.
12.5. Генеральный директор общества может быть переназначен неограниченное количество раз.
12.6. Генеральный директор общества в своей деятельности подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров общества.
12.7. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества по вопросам, отнесенным законодательством к его компетенции.
12.8. Генеральный директор общества:
1)организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества;
2) имеет право первой подписи финансовых документов;
3) распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
4) представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
5) утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
6) согласовывает штатные расписания филиалов и представительств общества, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, устанавливает им размеры денежного содержания и компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
7) самостоятельно совершает сделки от имени общества, за исключением сделок, по которым настоящим уставом предусмотрено согласование с советом директоров общества или которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров;
8) выдает доверенности от имени общества, а также отзывает их;
9) открывает и закрывает в учреждениях банков счета общества;
10) организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества;
11) издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
12) руководит разработкой и представлением совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса;
15) обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров;
16) участвует в подготовке, подписывает и обеспечивает исполнение коллективного договора в обществе ;
17) организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества;
18) организует защиту конфиденциальной информации общества;
19) обеспечивает в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществление мероприятий по мобилизационной подготовке, в том числе техническому
прикрытию объектов железнодорожного транспорта, гражданской обороне в соответствии с установленным заданием;
20) организует проведение мероприятий по защите объектов, работников общества от террористических актов и осуществляет контроль за этой работой;
21) организует и контролирует выполнение в обществе работ по обеспечению экологической
безопасности, охране окружающей среды, рациональному использованию природных ресурсов, а также по обеспечению промышленной безопасности опасных производственных объектов;
22) представляет интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;
23) выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и настоящим уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. – 16 -
12.9. В случае отсутствия генерального директора общества или невозможности исполнения им своих обязанностей полномочия генерального директора общества осуществляются лицом, назначенным советом директоров общества.
12.10. Совмещение генеральным директором общества или лицом, исполняющим его обязанности, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
12.11. Отдельные полномочия генерального директора общества могут быть переданы иным работникам общества на основании доверенности, выдаваемой генеральным директором общества, а также на основании внутренних документов общества.
12.12. Персональная ответственность генерального директора, его полномочия, условия вознаграждения и социальные гарантии устанавливаются в трудовом договоре, заключаемым обществом.
XIII. Ревизионная комиссия общества
13.1. Ревизионная комиссия общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
13.2. Члены ревизионной комиссии общества избираются общим собранием акционеров. Членом ревизионной комиссии может быть избрано лицо, не являющееся акционером общества.
13.3. Срок полномочий ревизионной комиссии общества – до следующего годового общего собрания акционеров.
13.4. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления общества. Члены ревизионной комиссии общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.
13.5. К компетенции ревизионной комиссии общества относятся:
1) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества по
итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционеров общества;
2) проверка и анализ финансового состояния общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и
операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах общества;
4) проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности общества;
5) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов;
6) проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых обществом по заключенным от имени общества сделкам;
7) проверка эффективности использования активов и иных ресурсов общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
8) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией общества;
9) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности,
принимаемых советом директоров общества и генеральным директором, настоящему уставу и решениям общего собрания акционеров;
10) разработка для совета директоров общества рекомендаций по формированию бюджета общества и их корректировке;
11) иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии общества Федеральным законом «Об акционерных обществах» и положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
13.6. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
13.7. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной
- 17 -
комиссией общества по итогам деятельности общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению совета директоров общества или по требованию акционеров в соответствии с установленными правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.
13.8. Ревизионная комиссия общества принимает решения большинством голосов своих членов.
13.9. Ревизионная комиссия общества докладывает о результатах проверок общему собранию акционеров.
13.10. Заключение ревизионной комиссии общества по годовому отчету и балансу общества
представляется в обязательном порядке совету директоров общества и генеральному директору общества до даты предварительного утверждения годового отчета.
- 17 -
13.11. Члены ревизионной комиссии общества вправе требовать от работников общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества.
13.12. Ревизионная комиссия общества может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.
13.13. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров с учетом рекомендаций совета директоров общества.
XIV. Аудитор общества
14.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общество может привлекать аудитора.
14.2. Аудитором общества может быть индивидуальный предприниматель или организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-
хозяйственной деятельности общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.
14.3. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров общества.
14.4. Внеочередные аудиторские проверки финансово-хозяйственной деятельности общества проводятся по требованию акционеров. Расходы по их проведению несет общество.
14.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор составляет заключение, которое направляет генеральному директору и общему собранию акционеров.
XV. Реорганизация и ликвидация общества
15.1. Реорганизация общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
15.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.3. При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации – правопреемнику общества.
15.4. При отсутствии правопреемника документы по личному составу (приказы, личные дела,
лицевые счета и др.) передаются на хранение в соответствующие архивы по месту нахождения общества.
15.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.
15.6. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом положений о банкротстве стратегических организаций, установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
- 18 -
15.7. В случае принятия решения о ликвидации общества общее собрание акционеров принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. В состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа исполнительной власти по управлению имуществом.
15.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени общества.
15.9. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
15.10. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе
имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о
- 18 -
результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
15.11. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
15.12. Если имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества на публичных и закрытых торгах в порядке, установленном Федеральными законами «О несостоятельности (банкротстве)» и «Об исполнительном производстве».
15.13. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
15.14. Общество считается ликвидированным с даты внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
- 19 -
Существенные события
| Дата события | Дата публикации | Событие |
|---|
